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中报]康尼机电(603111):康尼机电2022年半年度报告

发布时间:2022-10-02 08:37:09 来源:乐鱼彩票app 作者:乐鱼彩票app在线

  一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  四、 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人(会计主管人员)顾美华声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

  九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

  公司存在的主要风险因素还有宏观经济和政策变化的风险、市场竞争风险、股权分散、无实际控制人的风险、龙昕科技业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险、投资者索赔的风险,有关风险因素已在本报告中详细描述,敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”其他披露事项中可能面对的风险的内容。

  Kangni Rail Transit Equipment(Thailand)Corp.

  一种用于城市及周边区域的公交车辆、公路车辆、机场摆渡车等公共交通工具上 的电动塞拉门系统

  一种通道阻挡装置,用于管理人流并规范行人出入,主要应用于地铁闸机系统、 收费检票闸机系统

  本期公司实现营业收入 15.37亿元,较上年同期减少 1.93亿元,降幅 11.14%。轨道主业实现收入 10.32亿元,较上年同期减少 3.38亿元,降幅 24.67%,主要是因为上半年受疫情影响公司部分客户阶段性停产停工,导致部分项目交付延迟;同时,干线及高速车项目招标及交付数量减少;新能源零部件业务实现收入 2.6亿元较上年同期增加 1.18亿元,增幅 82.76%,主要是新能源汽车产业快速发展导致汽车零部件交付量增加。

  本期公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.07亿元,较上年同期减少 1.39亿元,降幅56.66%,主要是因为毛利率相对较高的轨道主业收入占比下降导致综合毛利率下降、大宗商品价格上升导致成本上升、公司收到部分投资者的诉讼申请,公司根据第三方测算赔偿结果并结合公司聘请的律师意见计提了相应的预计负债。

  本期经营活动产生的现金流量净额为-2.13亿元,较上年同期减少净支出 0.75亿元,降幅 26%。

  主要系本期经营活动现金流入较上期减少 2.14亿元,但流出较上年同期减少 2.89亿元。流入减少主要是因为销售回款减少 2.17亿元,流出减少主要是因为购买商品接受劳务支付的现金减少 1.6亿元,各项税费支出减少 0.45亿元,各类保证金净支出减少 0.66亿元及各项费用性支出减少 0.12亿元。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”;按照国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“C3715铁路机车车辆配件制造”和“C3720城市轨道交通设备制造”。

  公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。轨道车辆门系统作为公司的核心产品,其中城轨车辆门系统国内市占率已持续十多年保持在 50%以上、动车组外门国内整体市占率超过 50%,根据国际权威机构 SCI报告,2021年公司轨道车辆门系统产品全球市场占有率行业领先。

  公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主、行业优势明显的高科技企业,是中国轨道车辆门系统国产化研发和制造基地,被国家发展计划委员会(现国家发改委)授予“国家高技术产业化示范工程”,是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范》的主要制定单位。公司主导研发的“高速列车门系统关键技术研发及应用”项目于 2018年获得江苏省科技进步一等奖。

  公司拥有国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心、江苏省轨道车辆门自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、南京工程学院康尼机电研究院。公司依托国家级技术中心优势,建立了完善的技术创新体系,并致力掌握国际最前沿的轨道交通装备技术,不断开发满足用户需求、解决客户痛点的新产品。

  公司在轨道车辆门自动门的锁闭方面突破了有“源”有“锁”的传统锁闭模式,发明了轨道车辆自动门“变导程驱动及锁闭”的技术,首创了轨道车辆自动门“无锁而闭”的核心技术。该成果获得国家发明专利和 9项国际发明专利,并获得 2010年度中国专利优秀奖。

  公司在轨道交通自动门的运动形式方面,发明了微动塞拉技术。利用这种技术发明,公司在国内外首创了一种兼有外挂平移门与塞拉门特点的新一代微动塞拉门产品,可以有效地解决乘车人多时“关门难”以及隔音降噪等问题。该成果获国家发明专利 1项,实用新型专利多项。

  由于无刷直流电机门控制器的开发难度大,目前,轨道车辆自动门采用的驱动电机通常为永磁式有刷直流电机。我公司经过多年研发,首创数字闭环无刷直流电机驱动技术,既具备了有刷直流电机的优点,又具备交流电机的诸多优点,特别适用于轨道车辆自动门系统。

  目前,传统高速列车门分为外摆式塞拉门和内藏式侧拉门。公司突破传统思维,创造性地开发出内置塞拉门,该产品兼具外摆式塞拉门和内藏式侧拉门的优点,并解决了其各自的缺陷,不仅安全性高而且隔音降噪性能优良。

  高速城际列车由于客流量大,停站时间短暂,市场急需开发通过宽度超过 1 米的“大开度”外摆塞拉门,以提高通过性。而传统产品由于采用单悬臂结构和直线轴承的承载驱动机构,仅能满足不超过 0.9 米通过宽度。公司通过技术攻关,开发出满足大开度要求的高强度承载机构,在提高通过性的基础上确保了大开度门系统的高安全性和高可靠性。

  传统内藏侧拉门承载导向装置采用铝型材导轨和非金属滚轮的结构,由于门系统开关频繁,造成非金属磨损,需要定期更换导向滚轮。另外,侧拉门采用“压缩空气-液压-机械”的方式压紧,在隧道数量较多的线路上高速运行时,会车压力波频繁作用在液压系统上引起管路变形和泄露,影响了运行的安全性和密封性。针对以上弊端,公司进行了以下创新开发: 采用直线轴承和导柱构成的活动铰链结构的新型承载驱动装置,既实现了开关门运动导向又在门被压紧 10mm 时提供小角度摆动,保证了直线轴承的长寿命,使其在整个寿命周期内无需更换;

  采用“压缩空气-机械”的压紧方式,该技术的加压装置能够适应各种工况,结构简单可靠,是替代液压加压装置的首选。

  传统车门维修主要采用计划检修模式,费时费力且效率相对低下,在实施计划检修前不能对故障及安全隐患进行预测和预警。公司自主研发的轨道车门 PHM系统基于物联网、先进故障诊断和大数据分析等技术,实现了车门系统的故障预测与健康管理。该系统能够对车门工作状况数据进行挖掘分析,识别车门的早期故障征兆,对车门亚健康状态进行预警,提醒工作人员及时检修,避免或减少实际故障发生。该系统改变了车门的维修模式,由计划维修转变为状态维修,提高了车门运行可靠性和安全性。

  公司具有较完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境,在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面,处于国内同行业先进水平。

  公司技术中心于 2013 年 11 月 26 日被认定为国家认定企业技术中心。公司依托国家级企业技术中心的优势,坚持内引外联,构建开放式技术创新体系,以项目为载体,以人才为根本,不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台,不断加强产品开发设计能力建设,提高信息化平台及专利情报数据库平台运行能力,加强知识产权保护,形成了从设计到制造,从虚拟仿真到检测试验,从产品小试、中试到产业化的相对完善的综合创新体系,不断促进科技成果转化和技术辐射,增强企业技术创新能力和市场竞争力。

  公司以《康尼制造 2025》规划作为战略指导,围绕高质量运营、高质量发展的运营目标,持续推进数字化工厂建设,获得“工信部 2021年度智能制造示范工厂”荣誉。通过数字化工厂建设,持续为业务赋能,基于数字化管理平台,进一步强化了协同设计、智能化排产、生产过程可视化、自动化生产、设备数据采集与监控、产供销协同等全方位的能力建设,通过互联互通与大数据平台的建设,不断挖掘潜能,打通业务壁垒,提高了运营效率。公司拟同步将数字化工厂建设成果逐步向其他子公司覆盖,为持续提升公司运营效能奠定基础。

  报告期内,公司实现销售收入 15.37亿元,同比下降 11.14%;实现归属于母公司股东的净利润为 1.07亿元,同比下降 56.66%,扣除非经常性损益,实现归属于母公司股东的净利润为 1.08亿元,同比下降 51.68%;总资产金额为 59.09亿元,同比增长 1.23%。截至报告期末轨道主业在手订单金额为 52.76亿元,较去年同期增长 9.37%。

  报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  营业收入变动原因说明:报告期内,公司轨道主业实现销售收入 103,188.06万元,较上年同期减少 33,793.74万元,降幅 24.67%,主要是因为上半年受疫情影响公司部分客户阶段性停产停工,导致部分项目交付延迟;同时,干线及高速车项目招标及交付数量减少;新能源零部件业务实现收入 26,013.39万元较上年同期增长 11,779.37万元,增幅 82.76%,主要是新能源汽车产业快速发展导致汽车零部件交付量增加。

  财务费用变动原因说明:主要系贷款减少导致利息支出较上年同期减少 270万元,另外因汇率变化导致本期汇兑损失较上年同期减少 607万元。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额为-2.13亿元,较上年同期减少净支出 0.75亿元,降幅 26%。主要系本期经营活动现金流入较上期减少 2.14亿元,但流出较上年同期减少 2.89亿元。流入减少主要是因为销售回款减少 2.17亿元,流出减少主要是因为购买商品接受劳务支付的现金减少 1.6亿元,各项税费支出减少 0.45亿元,各类保证金净支出减少 0.66亿元及各项费用性支出减少 0.12亿元。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期到期赎回的理财较上年同期增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期到期归还未续贷的银行借款较上年同期增加所致。

  2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

  (1)交易性金融资产较上年末下降 33.92%,主要系上年办理的短期银行外币掉期存款 2亿元到期及理财产品到期赎回所致;

  (2)应收票据较上年末增长 182.33%,主要系本期部分客户支付的商业承兑汇票增加所致; (3)在建工程较上年末增长 52.02%,主要系本期启动及实施的装修改造项目及信息化项目较多所致;

  (4)其他流动资产较上年末下降 48.34%,主要是期初待抵扣进项税在本期被抵扣导致待抵扣增值税减少 103万元及预交企业所得税退回导致预交企业所得税减少 93万元; (5)应交税费较上年末增长 78.95%,主要系应缴增值税增加 2,072.00万元所致,系部分单位年初进项税有留抵,而 6月末实现应缴增值税,另外部分单位 6月份销售收入增加导致应缴增值税增加。

  (6)合同负债较上年末增长 33.95%,主要系本期新收到的项目预付款大于结算冲销的项目预付款所致;

  (7)预计负债较上年末增长 39.25%,主要系本期收到部分投资者的诉讼申请,公司根据第三方测算赔偿结果并结合公司聘请的律师意见,计提了预计负债 3,502.80万元。

  其中:境外资产 1,738,171.12(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 0.03%。

  (1)同意康尼科技转让其持有的康尼环网部分股权及康尼环网增资事项 根据公司制定的相关战略方针,为推动康尼环网(系康尼科技控股子公司)引进战略投资者,进而促进康尼环网持续稳定发展,经 2022年 3月 31日召开的四届二十一次董事会审议通过,公司董事会同意康尼科技将其持有的部分康尼环网股权(该部分股权尚未实缴出资)转让给南京瑞科特电气有限责任公司及康尼环网增资事项,转让股权及增资完成后,康尼科技持有康尼环网的股权比例从 51%降至 26.01%,上述工商变更登记手续于 2022年 6月办理完毕。

  根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求,经 2022年 6月 16日召开的四届二十四次董事会审议通过,同意公司分别设立巴西康尼轨道交通装备有限公司(注册资本 20万美元,公司持股 100%)、西安康尼轨道交通装备有限公司(注册资本 1,000.00万元,公司持股 100%)及福州康尼轨道交通装备有限公司(注册资本 1,000.00万元,公司持股 100%)。

  为了巩固车辆门、站台门的占有率,提高轨道交通其他产品的占有率,并达到客户提出的已获得安全门和扇门模块业务的属地化服务要求,经 2022年 6月 30日召开四届二十五次董事会审议通过,公司董事会同意康尼电子投资设立徐州康彭轨道装备有限公司(注册资本为 200万元人民币,康尼电子持股 100%)。

  国民经济的发展具有周期性波动的特征,本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来,我国轨道交通增长放缓,给本公司的生产经营带来一定的风险。

  新能源汽车作为国家战略,为促进新能源汽车产业的发展,国家出台了一系列的扶持政策,目前该行业处于快速成长期,未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性,进而影响本公司的业绩,存在一定的风险。

  公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在 50%以上,动车组市场份额已超过 50%,全球市场占有率位居前列,已成为行业内的领先企业。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入,公司若不能在保持现有优势的基础上,通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力,将在未来面临较大的市场竞争风险。

  新能源汽车作为国家战略,目前该行业处于高速成长期,增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动,但未来支持政策的调整、新冠疫情的影响、芯片短缺以及新的竞争对手进入等具有较大的不确定性,进而影响本公司的业绩,存在一定的风险。

  公司自成立以来,始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份,形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队,有效促进了公司持续、健康、快速发展,但同时也造成了公司股权相对分散的现状。

  公司股权相对分散,不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末,第一大股东资产经营公司持股比例为 8.57%。公司股权结构的分散,有可能成为被收购的对象,如果公司被收购,会导致公司控制权发生变化,从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

  公司原子公司龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押,该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技 2017年度、2018年度和 2019年度(因康尼机电已于 2019年 10月末将持有的龙昕科技 100%股权对外出售,龙昕科技 2019年度完成的业绩为 2019年 1-10月数)扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元,较三年承诺业绩少 192,430.58万元,各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前,各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务,对此,公司前期已上诉至江苏省高级人民法院,江苏高院认定本案涉嫌经济犯罪,驳回上诉。公司于 2022年 5月收到江苏高院作出的《刑事裁定书》【(2020)苏刑终 236号】,判定廖良茂犯合同诈骗罪并承担相应赔偿责任,对于廖良茂违法所得的追偿已经南京市中级人民法院立案;对于上述业绩承诺方的业绩补偿诉讼已重新启动,公司将积极地采取各项措施,维护公司及股东的合法权益。

  因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大,且其所持公司全部股份已被质押或冻结,尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司 20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押给公司作为资产保全,但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

  2021年 7月 30日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号,具体内容详见公司于 2021年 7月 31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-023)。公司存在投资者诉讼索赔的风险,公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜,努力维护公司及投资者合法权益。

  2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021年度财务决算报告的议案》、《关于聘请公司 2022年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度对外担保额度的议案》、《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》、《关于公司2021年度利润分配的议案》、《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》、《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》及《关于选举第五届监事会监事的议案》。

  公司第四届董事会、监事会任期于 2022年 6月 28日届满,经 2022年 6月 30日召开的 2021年年度股东大会选举产生公司第五届董事会、监事会;同日,公司召开五届一次董事会及五届一次监事会,分别选举产生公司的董事长、监事会主席及聘任了公司相关高管人员。

  四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

  (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用

  2021年支架装配机器人及辅助设施项目编制环境影响评价报告表,并取得环评批复,目前项目正在实施中。

  2022年公司智能油漆线项目的环境影响评价报告表正在编制中,已完成第一轮公示。

  突发环境事件应急预案在有效期内,公司在环境应急预案演练结束后,对预案演练结果进行评估,撰写演练评估报告。

  按照《排污许可证申请及核发技术规范铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业》(HJ1124-2020)要求编制环境自行监测方案,委托有资质的第三方开展监测。监测数据符合排放标准。按期完成 2021年度排污许可执行报告。

  收集汇总国家、地方环保相关法律法规并形成公司环境法律法规清单,组织员工学习。依据相关法规和公司实际情况编制、修订公司环境保护管理规定。

  公司每年和下属各单位各部门签订年度环境保护目标管理责任书,各单位层层分解环保目标责任制,落实全员环境保护责任。各级领导、部门、员工明确环境保护目标,明确须承担的环境保护责任。在生产过程中,更是强调落实环保目标责任,明确各单位各部门负责人为该单位该部门的环保第一责任人。各单位建立 ISO14001环境管理体系,体系化、文件化、规范化运行环境管理。

  环保治理设施正常运行,确保污染物达标排放,危险废弃物按法规要求进行合法处置。每月组织专职人员对废水、废气、噪声和危险废物处置设施和贮存场所进行综合检查,对发现的问题及时整改。

  公司编制年度环保预算。最大程度的减低污染物的排放,使环境保护管理工作有了有力的物质保证,不仅保障了生产稳定运行,而且保障了全年环保管理目标。

  改善工艺流程,降低涉 VOCs物料消耗针对擦拭等使用涉 VOCs物料的环节,开展工艺改进,通过工艺变革,减少涉 VOCs清洗剂使用量约 50%。

  (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

  南京工程学院资产 经营有限责任公 司、金元贵、陈颖 奇、高文明、刘文 平、廖良茂、田小 琴、众旺昕、曾祥 洋、胡继红、罗国 莲、苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛、刘晓 辉

  (1)股东南京工程学院资产经营有限责任公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺:股东自上市公司股票首次公 开发行并上市锁定期(2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日)满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60个月 内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份,也不 由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股份。(2)股东廖良茂、田小琴、众旺昕承诺:本人/本企 业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;在上述锁定期内,本人/本企业将持有的上市公司股份质押 给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。(3)股东曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔 庆涛承诺:本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方 式进行转让,并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;在 上述锁定期内,本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。(4) 股东刘晓辉承诺:本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让;以持股时间不足 12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结 束之日起 36 个月内(前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。

  (1)股东南京工程学 院资产经营有限责任 公司、金元贵、陈颖奇、 高文明、刘文平承诺时 间为:2017年 12月 8 日至2022年12月7日; (2)股东廖良茂、田 小琴、众旺昕承诺时间 为:2017年 12月 6日 至 2022年 12月 5日; (3)股东曾祥洋、胡 继红、罗国莲、苏丽萍、 吴讯英、孔庆涛承诺时 间为:2017年 12月 6 日至2020年12月5日;

  廖良茂、田小琴、 众旺昕、森昕投资、 曾祥洋、胡继红、 罗国莲、苏丽萍、 吴讯英、孔庆涛

  业绩补偿承诺方承诺,标的公司 2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,800万 元、30,800万元、38,766万元。

  1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减 少与上市公司之间的关联交易;2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公开、公平、 公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交易价格的公允性;3、严格按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行批准程序,包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,并按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润, 不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益;5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性;6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上 市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况;2、本次 重组完成后,本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同

  业竞争的业务;不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助 或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;3、本次重组完 成后,本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促 使该业务机会按合理和公平的条款及条件,首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司;4、本次重组完成后,本 人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益,上市公司均享有优先购买权; 且本人/本企业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第 三方提供的条件相当;5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失,一切损失将由本人承担。

  1、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占 用上市公司及标的公司的资金,避免与上市公司及标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为,不会要求上市 公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失,本 人愿意承担因此给上市公司及标的公司造成的全部损失。

  在股票锁定期满后的两年内,将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%,将通过证券交易所集中竞价交易、 大宗交易等法律法规允许的方式减持,减持价格不低于公司上市时发行价格。

  自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60 个月内,本人/本企业及一致行动人保证不以任何方式增持上市公司股份。

  根据《公司 2020-2022年股东分红回报计划》,2020-2022年,当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司 将进行利润分配,其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,且现金分红在当年利润分配 中所占比例不应低于 20%。公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益等情况时,在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利的方式予以分配。

  (1)股东廖良茂、曾祥洋、刘晓辉因个人债务等原因,部分股份已被划转至其他股东名下,违背了其股份限售的承诺。(未完)

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