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康尼机电:南京康尼机电股份有限公司2021年年度股东大会会议

发布时间:2022-10-02 09:00:00 来源:乐鱼彩票app 作者:乐鱼彩票app在线

  参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员

  表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)上市公司股东大会网络投票系统

  ()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票规则:本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2021年是公司化解龙昕危机、实现可持续发展的关键之年,公司上下继续贯彻落实四届一次董事会工作要求,坚持“稳定当前、着眼未来;统筹兼顾、稳中求进”的工作方针,聚力攻坚突破,聚焦高质量发展,持续推动“一个化解、三个突破”等各项工作深入开展。面对新冠疫情、大宗物料物价上涨、经济结构调整、龙昕危机后续应对的复杂局面,在董事会正确领导下,公司经营层结合新机遇和新挑战,带领全体员工,按照战略规划确定的经营目标和重点任务,积极有序推进各项经营管理活动,经营业绩稳步发展。

  报告期内,轨道主业营业收入26.53亿元,较上年同期减少1.52亿元,降幅5.43%,截至报告期末在手订单金额为51.17亿元,与2020年末在手订单基本持平;新能源汽车零部件业务较2020年度有明显改善,销售收入增加2.13亿元;其他业务板块略有增长。2021年度实现归属于上市公司股东的净利润3.70亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.87亿元。

  2021年,公司新增国家、省、市各类荣誉22项。康尼机电通过“制造业单项冠军(复评)、首届江苏省科技创新发展奖优秀企业、江苏省四星级上云企业、南京市人才定制实验室”等多项资质认定;康尼精机通过“江苏省小巨人企业(制造业)、千企升级企业”认定;康尼科技通过“江苏省高新技术企业”认定;康尼新能源通过“江苏省智能制造示范车间”认定;康尼科技、康尼环网、康尼电气、康尼智能、康尼智控、安徽精机通过“科技型中小企业认定”;康尼科技、康尼精机、康尼新能源通过江苏省民营科技企业认定。

  2021年,公司共获得各类项目立项40项,其中:康尼机电“基于超融合云架构的故障诊断与健康管理平台研发”被列入2021年江苏省重点技术项目导向计划;“轨道交通装备产能扩充”、“城轨车门核心技术攻关及关键零部件自主产业化”、“康尼新能源大功率充电桩”被列入南京市双百工程重点项目;康尼机电“轨道交通装备企业均衡化、透明化、绿色化智能生产运营管理”获第二十八届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖 ;“康尼新能源交直流组合插座”、“车端电气连接装置”、“无人驾驶远程诊断 SIL4门控器”被认定为南京市创新产品,“MSA4系列电动双开塞拉门”等11项产品通过江苏省工信厅组织的省级新产品/新技术鉴定。

  报告期内,公司专利拥有量同比持续上升。截至2021年12月31日,康尼机电累计获得授权专利1303件,其中发明专利222件,包括国内发明192件,国际发明30件;登记软件著作权165项。

  2021年度,公司实现营业收入352,522.07万元,较2020年度增加19,950.35万元,增幅为6%,其中轨道主业实现营业收入265,270.06万元,较上年同期减少15,233.36万元,降幅5.4%,系2021年城轨高铁等客户需求减少,既有项目的招标或交付计划延迟造成;新能源汽车零部件收入增加21,265.12万元,增幅129.45%,主要系新能源汽车行业恢复增长,产销量增加,公司新能源汽车零部件订单增加。营业成本226,249.27万元较上年同期增长7.51%,系随着营业收入增加而增加。

  分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减(%) 销售量比上年增减(%) 库存量比上年增减(%)

  ①门系统库存量比上年有较大幅度减少的原因系上年底的备货较多,且在本年实现了销售,本年底备货有所减少所致;

  ②内装本年生产量及销售量增幅较大的原因是承接的内装订单增加且本年度需要交付的内装金额较上年有较大幅度增加;

  ③汽车门库存量较上年大幅度增加是因为上年库存量较少,本年度为满足交付适度增加备货。

  分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

  分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

  项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 情况说明

  2021年末,交易性金融资产本期为89,921.11万元,较年初增加 30,627.85万元,增幅为51.65%,主要系本年度办理了短期银行外币掉期存款2亿元及办理了银行可转让大额存款1.02亿元。

  主要系依据财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号),本年度根据管理“云信”等的业务模式,期末将“云信”等重分类到应收款项融资列报所致。

  2021年末,应收款项融资为63,374.23万元,较年初增加14,754.48万元,增幅为30.35%,主要系本年度根据管理“云信”等的业务模式,期末将“云信”等重分类到应收款项融资列报所致。

  2021年末,合同资产金额为5,293.69万元,较年初增加2,596.64万元,增幅为96.28%,系本期安全门项目中,完成施工及结算的站台数较多,导致安全门质保金增加所致。

  2021年末,其他流动资产金额为409.87万元,较年初减少1,099.92万元,降幅为72.85%,主要系年初留抵的增值税在本年被抵扣减少1,223万元所致。

  2021年末,递延所得税资产为2,602.68万元,较年初增加1,232.59万元,增幅为89.96%,主要系本年度计提与投资者索赔等相关的预计负债而相应确认了递延所得税资产所致。

  2021年末,使用权资产为2,392.87万元,较年初增加2,392.87万元,系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将租赁资产的原值在使用权资产科目核算。

  2021年末,一年内到期的非流动负债余额1,126.48万元,较年初增加了1,126.48万元,主要系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将一年内到期的租赁负债重分类至此报表项目所致。

  2021年末,租赁负债余额928.04万元,较年初增加928.04万元,系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将因租赁资产产生的负债在租赁负债科目核算。

  2021年末,预计负债余额8,279.71万元,较年初增加了7,161.62万元,增幅640.53%,主要系本年度预计了投资者索赔支出6,599万元所致。

  2021年末,递延收益余额2,677.31万元,较年初减少了1,217.84万元,降幅31.27%,主要系本年度在递延收益科目核算的政府补助中有1,217.84万元进行了结转,且本年度未有新增需递延处理的政府补助项目所致。

  2021年末,递延所得税负债余额260.15万元,较年初增加了1,00.64万元,增幅63.09%,主要系本年度根据固定资产加速折旧变动及交易性金融资产公允价值变动情况进行递延所得税处理。

  《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出:统筹推进基础设施建设。加快建设交通强国,完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络,加快城市群和都市圈轨道交通网络化,提高农村和边境地区交通通达深度。在城市群和都市圈轨道交通中,新增城际铁路和市域(郊)铁路运营里程3000公里,基本建成京津冀、长三角、粤港澳大湾区轨道交通网。新增城市轨道交通运营里程3000公里。根据全国各省市回应国家政策发布的地方“ 十四五”规划,预计在“十四五”期间轨道交通行业仍将保持稳定发展态势。

  同时,截至2021年底,全国高铁运营里程达4万公里,2021年铁路固定资产投资累计完成7,489亿元,铁路机车保有量2.17万台、铁路客车保有量7.8万辆、动车组保有量3.32万辆,各类轨道交通线路持续增长、车辆保有量屡创新高,存量需求不断放大,十三五期间投入运营的动车组和城轨车辆近几年分别步入检修和架修,轨道交通检修市场发展空间巨大。

  截至2021年12月底,根据中国汽车工业协会统计数据显示,我国新能源汽车产销(量)分别完成354.5万辆和352.1万辆,同比增长1.6倍;同时,据乘联会预测,2022年中国国内新能源汽车有望突破600万辆,新能源汽车渗透率有望达到22%。与此同时,欧洲、北美的新能源汽车也在加速发展,随着新能源汽车产销的快速增长,新能源汽车零部件也存在巨大的放量空间。

  (1)根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求,结合公司对国际市场的布局安排,2021年1月28日,公司召开董事会审议通过在印度设立控股子公司康尼轨道交通装备有限责任公司(印度)(以下简称“印度康尼”),拟设立的印度康尼,是公司的控股子公司,注册资本为30万美元,公司持股99%,法国康尼(系公司全资子公司)持股1%。

  (2)根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求,为进一步巩固和加强与客户的合作关系,2021年1月28日,公司召开董事会审议通过在武汉设立全资子公司武汉康尼轨道交通装备有限公司。设立的武汉康尼,是公司的全资子公司,注册资本为3,000万元人民币,全部由公司现金出资。

  (3)为提升公司安全门产品的综合竞争力并加快市场拓展,2021年8月17日,公司召开董事会审议通过设立全资子公司南京康尼机电工程有限公司,设立的康尼工程公司,是南京康尼机电股份有限公司的全资子公司,注册资本为5,000.00万元人民币,全部由公司现金出资。

  (4)根据公司服务市场的发展战略与地位,公司将依托现有产品形成的规模市场、创新能力和品牌,积极拓展维保与更新服务市场;同时,为满足产品服务和客户的需求,进一步巩固和加强与客户的紧密合作关系,2021年8月17日,公司召开董事会审议通过设立全资子公司在贵阳设立全资子公司,设立的贵阳康尼,是南京康尼机电股份有限公司的全资子公司,注册资本为1,000.00万元人民币,全部由公司现金出资。

  公司致力于自主可控、安全高效的机电技术创新与应用,聚焦于轨道交通装备、汽车零部件两大主业,为中国的轨道交通、新能源与节能汽车产业的发展提供高质量的产品和服务,助力我国的交通强国建设。

  坚持按现代企业制度规范管理,努力成为一家受青睐的公众公司;坚持创新不断,跻身世界一流,努力成为一家受尊重的知名公司;实现对投资者持续增长的回报,努力成为一家受推崇的优质公司。

  围绕“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位,公司形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务,以智能健康产品等为种子业务的发展战略。公司上下将紧紧围绕战略规划的方向、定位、目标和要求,坚定创新发展信心,狠抓重点项目落实,实现公司的高质量可持续发展,打造百年康尼。

  2022年是化危解困,实施高质量发展的关键之年。2022年,公司将重点抓好以下工作。

  2021年,根据可持续、高质量发展的愿景和目标,公司针对各产业发展遇到的瓶颈和问题,结合宏观形势、行业发展趋势和各产业自身发展的实际情况进行了战略规划修编。确立了以机电技术为核心的智慧交通装备平台的战略定位;形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务,以智能健康产品等为种子业务的业务组合构想;拟定了“3年计划、6年规划”的经营目标及相应的发展路径和保障举措。公司上下要紧紧围绕战略规划的方向、定位、目标和要求,坚定创新发展信心,狠抓重点项目落实,立足当前,着眼长远,有所为有所不为,以战略规划引领公司未来发展。

  积极稳妥化解龙昕危机,依然是2022年度全局工作的重点,是公司可持续、高质量发展的基础和前提。公司上下要各司其职,按照董事会“齐心协力、共渡难关,管控风险、化解危机”的工作要求,在抓好既有产业稳定发展的同时,着力加强与监管部门、政府、法院等协调沟通,妥善应对股民和投资者索赔,防范化解各类衍生风险,维护公司合法权益,化危解困,使公司重回健康发展轨道。

  公司正处在走出危机,重塑信心的关键发展时期,确保公司大局稳定,培养储备后续人才是董事会核心要务。董事会将按照“稳定当前、着眼未来、长远发展”的指导思想,本着有利于当前大局稳定、有利于公司长远发展、有利于年轻干部培养和接续、有利于康尼优良文化传承和发扬的原则和精神,加强体制机制创新和核心团队建设,加强人才的培育、引进、选拔和考核,进一步夯实可持续发展的基础。

  公司多年的发展历程中,有成功的经验和收获,也历经了坎坷和磨难,同时也孕育了“自强不息,创新不断”的康尼精神。公司将通过举办一系列活动,让全体员工分享公司成长的喜悦,进一步发扬和凝炼康尼精神,加强企业文化建设,配合战略规划落实推进,让康尼精神和文化这一宝贵财富得以传承,激励康尼人勇于创新、不懈追求,不断勇攀新的高峰。

  国民经济的发展具有周期性波动的特征,本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来,我国轨道交通持续快速增长,对公司的持续发展构成有力支撑。如果轨道交通不能保持稳定增长,则将直接影响本公司的业绩,给本公司的生产经营带来一定的风险。

  新能源汽车作为国家战略,目前该行业处于成长期,增长态势主要得益于国家政策的支持,未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性,进而影响本公司的业绩,存在一定的风险。

  公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上,动车组市场份额已超过50%,全球市场占有率位居前列。

  但是,在国内轨道交通行业迅速发展的背景下,国际轨道车辆门系统主要制造企业通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争,随着这些合资企业本土化进程的加快,国内市场竞争将更趋激烈。此外,伴随着国际化进程的加快,公司在国际市场的参与程度将不断提高,与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入,公司若不能在保持现有优势的基础上,通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力,将在未来面临较大的市场竞争风险。

  新能源汽车作为国家战略,目前该行业处于高速成长期,增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动,但未来支持政策的调整、新冠疫情的影响、芯片短缺以及新的竞争对手进入等具有较大的不确定性,进而影响本公司的业绩,存在一定的风险。

  公司自成立以来,始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份,形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队,有效促进了公司持续、健康、快速发展,但同时也造成了公司股权相对分散的现状。

  公司股权相对分散,不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末,第一大股东资产经营公司持股比例为8.57%。公司股权结构的分散,有可能成为被收购的对象,如果公司被收购,会导致公司控制权发生变化,从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

  公司原子公司龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押,该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度(因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售,龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数)扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元,较三年承诺业绩少192,430.58万元,各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前,各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务,对此,公司前期已上诉至江苏省高级人民法院,江苏高院认定本案涉嫌经济犯罪,驳回上诉。后续,公司将根据廖良茂涉嫌合同诈骗案件的终审结果,积极、及时地采取各项措施,维护公司及股东的合法权益。

  因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大,且其所持公司全部股份已被质押或冻结,尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全,但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

  2021年7月30日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号,具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-023)。公司存在投资者诉讼索赔的风险,公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜,努力维护公司及投资者合法权益。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》,加强内幕信息管理,强化信息披露工作,切实维护公司及全体股东的合法权益,确保了公司持续稳定的发展。

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  报告期内,公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。

  2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况

  董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定,公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责,充分发挥作用,对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用,各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意,未提出其他意见和建议。

  报告期内,公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为:公司决策程序符合相关法律法规的要求,没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

  报告期内,根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》,公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。

  (1)公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案;

  (2)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取现金方式分配利润;

  (3)当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司将进行利润分配,其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%;

  (4)公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时,在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利的方式予以分配;

  (5)公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素,充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利;

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  (6)公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;

  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

  2021年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,本着对企业、对股东和出资人负责的态度,对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查,认真履行了监事会的职责。

  2021年4月9日四届八次会议 1、关于公司2020年度监事会工作报告的议案; 2、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案; 3、关于公司2020年度财务决算报告的议案; 4、关于公司2020年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案; 5、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案; 6、关于公司2021年度对外担保额度的议案; 7、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案; 8、关于公司2019年度利润分配的议案。

  2021年4月29日 四届九次会议 1、审议《公司2020年第一季度报告及其正文》; 2、审议《关于公司会计政策变更的议案》。

  2021年8月30日四届十次会议 1、审议《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》。

  2021年10月29日四届十一次会议 1、审议《关于公司2021年三季度报告及其正文的议案》。

  公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责,依法行使监督权,监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议,对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督,对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司情况发表如下独立意见:

  报告期内,公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为,进行了检查和监督。监事会认为,公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。

  报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,公司轨道交通主业年度经营成果良好,监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

  报告期内,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认为,该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

  监事会认为,2021年度公司各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度,发生的关联交易能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行,决策程序规范合法,未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  报告期内,监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导,并对相关内容进行了认真审核,认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告,客观地反映了公司内部控制的运行情况。

  报告期内,公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己,规范自己的行为,董事均能亲自参加董事会会议,认真的履行职责,能够清正廉洁,未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

  2021年度,公司在董事会的领导下,经营管理层带领公司干部、职工,克服了新冠疫情和全球经济下行带来的影响,保持了公司稳定运营。公司坚持战略引领、创新驱动、以人为本,带领全体员工,按照发展战略规划确定的经营管理目标和重点任务,积极有序推进各项经营管理活动,科技、管理创新成果不断呈现,竞争力、创新力、凝聚力进一步增强,突出体现了公司董事会、经营管理层团结奋斗的精神,为公司持续健康发展,做出了重要贡献。

  对于2022年度公司的相关工作,监事会提出以下建议,供公司董事会、总裁班子参考:

  1、2022年度,公司仍面临着复杂多变的经济环境,受新冠疫情的影响,经济下行的压力依然很大。建议公司继续保持稳健经营的方针,进一步加强对经营风险的管控,集中优质资源,积极拓展市场,提高经营业绩,推动轨道交通主业及其他产业板块持续健康发展,消除因龙昕危机给企业经营带来的不利影响。

  2、根据董事会2022年度工作重点,为保持可持续、高质量发展的战略目标,建议公司积极稳妥的推进新一轮战略规划的实施,坚定创新发展信心,狠抓重点项目落实,持续保持并强化战略、预算、计划、绩效四位一体的战略监控、考核管理体系,以战略规划引领公司高质量可持续发展。

  3、强化人力资源管理,推进人才梯队建设。人才梯队建设是公司人力资源建设的重点,是持续发展的关键。建议公司加强各类人才的培养,完善职业晋升通道,分层次、分类别建立人才梯队,对优秀人才提供优厚的工资待遇和工作平台,鼓励人才创新发展,充分调动各类人才的创造性和工作积极性,为公司转型发展提供内在动力。

  4、积极稳妥化解龙昕危机,依然是公司2022年度工作重点,是公司可持续、高质量发展的基础和前提。建议公司在抓好既有产业稳定发展的同时,着力加强与监管部门、政府、法院等协调沟通,妥善应对股民和投资者索赔,防范化解各类衍生风险,维护公司合法权益,使公司重回健康发展轨道。

  5、建议公司持续推进企业文化建设,强化党、工、团组织先锋作用,提升员工队伍素质,提升公司文化品质。通过开展公司成立日等庆典活动,进一步发扬公司优良传统,弘扬正气、凝聚员工,促进公司稳步和谐发展。

  苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)已经完成对公司2021年度的审计工作,公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司2021年度报告及其摘要》的编制工作,并经公司第四届董事会第二十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定,公司《2021年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(;公司《2021年度报告摘要》刊登在2022年4月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。

  2021年度,国内疫情时有反复、海外疫情持续紧张,公司经营经受行业发展周期波动及疫情叠加影响,各经营单位在面临原材料价格持续走高的困难形势下,全体员工齐心协力,坚持“防疫”“发展”两手抓,积极有序落实各项经营管理工作,仍实现了总体良好的经营业绩。现将2021年度财务决算情况报告如下:

  公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司(母公司,以下简称“公司”或“康尼机电”)的报表、子公司的报表及母公司对子公司进行合并的会计报表。其中武汉康尼轨道交通装备有限公司、贵阳康尼轨道交通装备有限公司、南京康尼机电工程有限公司分别成立于2021年2月1日、2021年8月19日、2021年8月25日,均系公司本年度新设立的全资子公司,于本期新纳入合并范围。公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

  公司2021年度的财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了苏亚审【2022】628号带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为:南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。强调事项段内容如下:我们提醒财务报表使用者关注,1、如财务报表附注十一之1所示,康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”),并与龙昕科技业绩承诺方签订业绩补偿协议。截止2019年12月31日承诺期届满,龙昕科技未能完成协议规定的业绩目标。因业绩承诺方未支付业绩补偿款,康尼机电未确认此业绩补偿收益;并于2020年4月向江苏省高级人民法院提起上诉,要求业绩承诺方履行业绩补偿支付义务;2021年4月30日江苏省高级人民法院作出终审裁定,由于对廖良茂的一审刑事判决,该案尚未发生法律效力,公司的诉求均在刑事案件审理范围之内,驳回公司的起诉。2、如财务报表附注十一之3所述,截止2022年4月29日,南京市中级人民法院已受理8个投资者对公司的索赔起诉,案件尚未审理;根据公司委托独立第三方的测算赔偿结果,并结合公司聘请的律师意见,公司于2021年确认了6,599.10万元的预计负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

  2021年末,交易性金融资产本期为89,921.11万元,较年初增加 30,627.85万元,增幅为51.65%,主要系本年度办理了短期银行外币掉期存款2亿元及办理了银行可转让大额存款1.02亿元。

  2021年末,应收票据本期为1,499.75万元,较年初减少19,027.63万元,降幅为92.69%,主要系依据财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号),本年度根据管理“云信”等的业务模式,期末将“云信”等重分类到应收款项融资列报所致。

  2021年末,应收款项融资为63,374.23万元,较年初增加14,754.48万元,增幅为30.35%, 主要系本年度根据管理“云信”等的业务模式,期末将“云信”等重分类到应收款项融资列报所致。

  2021年末,合同资产金额为5,293.69万元,较年初增加2,596.64万元,增幅为96.28%,系本期安全门项目中,完成施工及结算的站台数较多,导致安全门质保金增加所致。

  2021年末,其他流动资产金额为409.87万元,较年初减少1,099.92万元,降幅为72.85%,主要系年初留抵的增值税在本年被抵扣减少1,223万元所致。

  2021年末,递延所得税资产为2,602.68万元,较年初增加1,232.59万元,增幅为89.96%,主要系本年度计提与投资者索赔等相关的预计负债而相应确认了递延所得税资产所致。

  2021年末,使用权资产为2,392.87万元,较年初增加2,392.87万元,系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将租赁资产的原值在使用权资产科目核算。

  2021年末,一年内到期的非流动负债余额1,126.48万元,较年初增加了

  1,126.48万元,主要系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将一年内到期的租赁负债重分类至此报表项目所致。

  2021年末,租赁负债余额928.04万元,较年初增加928.04万元,系公司2021年1月1日起执行新租赁准则,按照准则规定,将因租赁资产产生的负债在租赁负债科目核算。

  2021年末,预计负债余额8,279.71万元,较年初增加了7,161.62万元,增幅640.53%,主要系本年度预计了投资者索赔支出6,599万元所致。

  2021年末,递延收益余额2,677.31万元,较年初减少了1,217.84万元,降幅31.27%,主要系本年度在递延收益科目核算的政府补助中有1,217.84万元进行了结转,且本年度未有新增需递延处理的政府补助项目所致。

  2021年末,递延所得税负债余额260.15万元,较年初增加了1,00.64万元,增幅63.09%,主要系本年度根据固定资产加速折旧变动及交易性金融资产公允价值变动情况进行递延所得税处理。

  2021年度,公司实现营业收入352,522.07万元,较2020年度增加19,950.35万元,增幅为6.00%,其中轨道主业实现营业收入265,270.06万元,较上年减少15,233.36万元,降幅5.43%,系城轨高铁等客户需求减少,既有项目的招标或交付计划延迟;新能源汽车零部件业务实现收入37,691.79万元,较上年增加

  21,265.12万元,增幅129.45%,系行业恢复增长,新能源汽车产销量增加,公司新能源汽车零部件订单增加。

  2021年度,公司营业成本226,249.27万元,较2020年度增加15,809.94万元,增幅为7.51%,系成本随营业收入增加而增加。

  2021年度,公司财务费用1,720.61万元,较2020年度减少782.58万元,降幅31.26%,主要系本年度资金规模增长,银行存款利息收入增加928万元、利息支出及贴现支出减少319万元,汇兑损失等合计增加465万元所致。

  2021年度公司投资收益2,829.21万元,较2020年度增加1,095.06万元,增幅63.15%,主要系本期到期结算的理财收益有所增加,另外本期获得远期结汇等收益819.25万元所致。

  2021年度公司公允价值变动收益326.03万元,较2020年度增加357.40万元,主要系本年度期末交易性金融资产金额较年初增加,待结算的收益较上年末增加所致。

  2021年度公司信用减值损失为35.39万元,较2020年度增加40.89万元,主要系本年度应收账款预计信用损失较上年减少1,032.94万元,系有上年已全额计提减值的应收账款因客户债务重整,公司转销应收账款及相应坏账准备,及公司在本年度收回账期较长的应收账款所致;另外其他应收款预计信用损失较上年增加了988.12万元,系上年因收回柯智强、张慧凌借款及出售龙昕科技股权的剩余款项等冲销其他应收款坏账准备977.24万元所致。

  2021年度资产减值损失1,033.13万元,较2020年度增加874.78万元,增幅为552.43%,主要系本期计提的存货跌价准备较上年增加882.49万元。

  2021年度营业外收入566.84万元,较2020年度减少407.39万元,降幅41.82%,主要系本期收到的与日常经营活动无关的的政府补助较去年同期减少337.36万元所致。

  3102.95%,主要系公司根据中介机构专业意见,计提了投资者索赔损失6,599.10万元所致。

  2021年度所得税费用2,634.69万元,较2020年度减少 2,508.50万元,降幅48.77%,主要系当期所得税费用减少1,034.74万元及因确认预计负债等导致递延所得税费用增加1,473.76万元所致。

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -854.54 不适用 -67.21

  2021年度,公司经营活动产生的现金流量净额为47,409.37万元,较2020年度减少11,225.31万元,降幅19.14%。主要系本期经营活动现金流入较上年增加35,195.13万元,而经营活动现金流出较上年增加46,420.44万元。经营活动现金流入增加的原因系本年度销售商品收到的现款及本年度到期收款的票据较上年增加37,691.82万元,经营活动现金流出增加的原因系本年度购买商品或接受劳务支付的现金及到期兑付的票据款较上期增加42,587.34万元。

  2021年度,投资活动产生的现金流量净额为-35,522.77万元,较2020年度净流出增加18,051.42万元,增幅103.32% ,主要系上年收回柯智强、张慧凌借款及出售龙昕科技股权的剩余款项等17,654.36万元。

  2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,727.14万元,较2020年度增加净流出17,472.90万元, 主要系本期取得借款收到的现金较上年减少10,149.02万元及偿还债务产生的现金净流出较上年同期增加6,315.61万元所致。

  2021年度,公司应收账款周转率为2.56次,为近三年最低水平,公司需进一步加强销售回款工作,将应收账款规模降到合理水平。

  2021年度,公司存货周转率为3.76次,较上年同期增加0.93次,系在销售规模较上年增加的情况下,存货规模略有下降。公司各单位需持续加强存货的管理,提高资金使用效益。

  2021度公司流动比率、速动比率均较2020年有所提高,短期偿债能力较强。2021末,公司资产负债率41.24%,较2020年末降低了2.35个百分点, 公司2021年度利息保障倍数为22.32,较2020年度减少1.04,主要系公司本年度确认与投资者索赔支出等相关的预计负债导致营业外支出增加、息税前利润较去年减少0.75亿元,而本年的利息费用较上年仅减少202.72万元。

  2021年公司综合毛利率为35.82%,较2020年度降低0.9个百分点,主要系本年度毛利率水平相对较高的轨道主业收入占比较上年有所下降,毛利率水平相对较低的新能源汽车零部件等其他业务收入占比较去年有所上升,使得公司2021年度综合毛利率较上年有所下降。2021年大宗材料价格普遍上涨,使公司成本控制面临压力,各经营单位采取各种降本措施降低影响,以维持产品的盈利水平。当前大宗材料价格仍处于高位,新冠疫情对铁路客运的影响持续存在,公司经营压力进一步增加,公司各单位需继续做好降本增效工作,同时加快新品研发及成果转化进程,以具有成本优势的产品维持公司市场竞争能力。

  苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为我公司的年度财务报表及内部控制的审计机构,对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。

  苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)证券服务业务资格已在财政部和证监会进行相应备案,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构。

  根据南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资资及控股子公司日常生产经营需要,公司拟为下属全资子公司及控股子公司:南京康尼电子科技有限公司(以下简称“康尼电子”)、南京康尼科技实业有限公司(以下简称“康尼科技”)、南京康尼精密机械有限公司(以下简称“康尼精机”)、南京康尼新能源汽车零部件有限公司(以下简称“康尼新能源”)、广州康尼轨道交通装备有限公司(以下简称“广州康尼”)2022年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保,担保总额不超过52,000.00万元人民币,其中:康尼电子5,000.00万元,康尼科技8,000.00万元,康尼精机13,000.00万元,康尼新能源25,000.00万元,广州康尼1,000.00万元。

  康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司(以下简称“康尼环网”)2022年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保,担保总额不超过2,000.00万元人民币。

  康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司(以下简称“康尼电气”)2022年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保,担保总额不超过1,000.00万元人民币。

  同时,公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的5.2亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议;授权各子公司董事长在履行决策程序后,在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。

  本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  经营范围:软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售;电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造(限取得审批的分支机构经营)、销售、安装与技术服务;计算机应用服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,康尼电子经审计的经营数据如下:总资产为71,440.35万元,净资产为55,861.44万元,2021年度实现营业收入58,596.41万元、归康尼电子母公司净利润21,867.44万元,资产负债率21.81%。

  经营范围:轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务;技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训;电力系统自动化工程承接;自营和代理各类商品及技术的及出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  股权结构:公司持有其62.5%的股权,易科电子持有其22%的股权,马涛等7位自然人持有其15.5%的股权。

  截至2021年12月31日,康尼科技经审计的经营数据如下:总资产为26,475.53万元,净资产7,597.78万元,2021年度实现营业收入23,385.27万元、归科技实业母公司净利润603.19万元,资产负债率71.30%。

  经营范围:精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,康尼精机经审计的经营数据如下:总资产为33,736.83万元,净资产为10,674.45万元,2021年度实现营业收入28,090.22万元、归康尼精机母公司净利润1,426.59万元,资产负债率68.36%。

  经营范围:汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训;汽车软件开发、技术服务;道路运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:本公司持有其63.12%的股权,象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权, 9位自然人持有其18.22%的股权。

  经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,广州康尼经审计的经营数据如下:总资产为3,126.04万元,净资产为1,212.93万元,2021年度实现营业收入2,379.74万元、净利润241.69万元,资产负债率61.20%。

  经营范围:高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训;软件开发;电力系统工程自动化设计、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  股权结构:康尼科技持有其51%的股权,周喜章等18位自然人持有其49%的股权。

  截至2021年12月31日,康尼环网经审计的经营数据如下:总资产为10,660.02万元,净资产为1,689.69万元,2021年度实现营业收入12,274.53万元、净利润

  经营范围:电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务、自动化系统集成;软件技术研发、销售;商务信息咨询;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:康尼科技持有其55%的股权,马涛等10位自然人持有其45%的股权。

  截至2021年12月31日,康尼电气经审计的经营数据如下:总资产为3,079.02万元,净资产为1,237.45万元,2021年度实现营业收入2,132.17万元、净利润156.22万元,资产负债率59.81%。

  为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益,公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下:

  在不影响公司资金运营和周转的情况下,拟使用不超过10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,上述额度在有效期内可循环使用。

  2、决议有效期:自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并将检查结果向审计委员会报告;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  4、公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  本议案待股东大会审议通过后,在额度范围和规定期限内,授权公司董事长审批现金管理的具体事项,包括但不限于:选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负

  利用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司各项经营业务的正常运营。

  预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%,因此本议案提请各位股东审议!

  经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日,公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元;资本公积为3,371,196,201.88元。

  依据《公司法》、公司《分红规划》等相关规定,公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司可进行利润分配,因截至2021年12月31日公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元,因此公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配,也不进行资本公积转增股本。

  根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则,依据公司章程规定,现提出第五届董事薪酬如下:

  1、董事长、副董事长的月薪按公司岗位工资标准及相关规定执行,月薪年增幅及年终奖均与总裁相同;

  总裁年终奖依据规划纲要确定的净利润增长指标,及对未来持续发展的贡献度进行确定,具体考核实施办法由董事会薪酬与考核委员会制定,并提交董事会审议通过后执行。

  4、除上述人员之外的其他董事,不在公司领取报酬;公司可根据其承担工作的实际情况,适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。

  根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则,依据公司章程规定,结合公司实际情况,现提出第五届监事薪酬如下:

  2、除上述人员之外的其他监事,不在公司领取报酬;公司可根据其承担工作的实际情况,适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。

  为完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,根据《上市公司治理准则》等有关规定,公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等人员购买责任保险。责任保险具体方案如下:

  4、保险费总额:每年不超过70万元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准);

  6、授权事项:董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会,并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择和聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

  鉴于公司第四届董事会任期临近届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本届董事会应按照法律法规及公司章程的有关规定提名下一届董事候选人名单。结合公司当前实际情况,并征求部分股东意见,经提名委员会审查,现提名第五届董事候选人名单如下:

  1、陈颖奇,男,1961年生,2000年进入本公司工作,现任本公司董事长。曾任公司副董事长、康尼科技董事长、康尼环网董事。

  2、金元贵,男,1939年生,2000年进入本公司工作,现任本公司董事、名誉董事长。曾任公司董事长。

  3、高文明,男,1965年生,2000年进入本公司工作,现任本公司副董事长、总裁,兼任康尼精机董事长。曾任公司副总经理。

  4、刘文平,男,1965年生,2004年进入本公司工作,现任本公司董事、副总裁。曾任公司副总经理、总经理。

  5、陈巍,男,1969年生,南京工程学院资产经营公司总经理、南京工程学院科技与产业处副处长。

  6、聂邦军,男,1971年生,现任南京工程学院党委办公室、校长办公室、保密委员会办公室、法律事务办公室主任。

  7、王维胜先生,1944年生,党员,大学本科学历,享受国家政府特殊津贴。曾任中车南京浦镇车辆有限公司设计师、设计科长、副总工程师、总工程师。现已退休。

  8、彭纪生,男,1957年生,南京大学商学院教授,曾主持和参与数十项企业管理咨询项目,并且担任过多家企业的顾问或独立董事。

  9、潘华,男,1972年生,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,现任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所合伙人。

  鉴于公司第四届监事会任期临近届满,根据《公司法》、《公司章程》及《南京康尼机电股份有限公司监事会议事规则》的规定,公司监事会提名朱卫东、刘敏为第五届监事会非职工代表监事候选人,任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  1、朱卫东,男,2003年进入本公司工作,现任公司监事会主席。曾任公司副总裁、副总经理、康尼电子董事长。

  2、刘敏,女,现任南京工程学院资产经营公司监事、南京工程学院审计处处长。

  我们作为南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现将2021年度主要工作情况报告如下:

  公司第四届董事会有三位独立董事,分别为卢光霖、仇向洋、张洪发。独立董事卢光霖为公司董事会战略发展委员会委员;独立董事仇向洋、张洪发为公司董事会提名委员会委员,仇向洋任主任委员;独立董事张洪发、仇向洋为公司董事会审计委员会委员,张洪发任主任委员;独立董事卢光霖、张洪发为公司董事会薪酬与考核委员会委员,卢光霖任主任委员。

  1、卢光霖,高级工程师,为享受国务院特殊津贴专家和国家发明专利获得者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领导职务。曾任广州市地下铁道公司总经理、党委副书记;广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁;广州白云国际机场股份有限公司董事长。现已退休。

  2、仇向洋,教授,享受国务院特殊津贴,先后承担国家、省市科研项目20多项,现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院院长。

  作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

  (二)报告期内,我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并积极了解公司的生产经营情况,以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料,为董事会和股东大会做好充分的准备。会上我们认真审议议案,并对相关议案发表独立意见。

  报告期内,未对公司2021年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。

  报告期内与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易,是公司日常经营所必需的,定价公允,未达到董事会审议标准。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  报告期内,公司对合并范围内子公司提供的对外担保依据《公司章程》以及相关程序办理,符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的有关规定,实际发生额相对于公司净资产比例较小,能够规避对外担保的风险。

  我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司2020年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构的议案;报告期内,公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

  经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为426,509,925.01元。截至2020年12月31日,公司累计未分配利润为-1,501,946,758.75元;资本公积为3,371,196,201.88元。因公司累计未分配利润为-1,501,946,758.75元,公司2020年度不进行现金股利及股票股利分配,也不进行资本公积转增股本,该利润分配方案符合公司章程的相关规定。

  经审核:报告期内,公司、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。

  报告期内,公司完成了4份定期报告、33份临时公告的编制及披露工作。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定,真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

  2021年,公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求,不断完善内控建设,健全内部控制制度,建立有效地内部控制体系,保证公司规范运作。

  公司已聘请苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度的内部控制情况进行审计,经过审计认为公司截止2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。

  报告期内,董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的实施细则,积极开展工作,认真履行职责。

  作为康尼机电

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